Простое акционерное общество в Польше — что это такое и как его зарегистрировать?

Простое акционерное общество (Prosta spółka akcyjna) — относительно новая организационно-правовая форма в Польше, введенная изменениями в закон о торговых обществах 1 июля 2021 года. Новый вид обществ призван помочь стартапам организовать свою деятельность и привлечь капитал.

PSA является по сути комбинацией трех форм обществ: общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества и личного общества.

Начнем с главного преимущества: как и акционерное общество PSA может проводить эмиссию акций. Но в отличие от обычных SA в PSA нет требования наличия надзорного совета и проверки отчетности ревизором. Главное новшество PSA как акционерного общества — возможность подписки на акции взамен на работу как в личном обществе. Типичная для стартапов ситуация, когда один учредитель вносит денежные средства, а другой — свой труд, теперь получила юридическое закрепление. Соответствующее положение может быть в явном виде написано в договоре общества . Ни ООО, ни АО такой возможности не дают.

Акции PSA не имеют объявленной стоимости, а капитал общества не связан с количеством акций. Минимальная разрешенная стоимость капитала составляет 1 злотый. С этим связано и другое инновационное свойство PSA: внесенный капитал такого общества может быть возвращен обратно учредителю и для этого не нужно регистрировать уменьшение уставного фонда. Сам капитал может быть внесен в течение 3 лет от момента подписки на акции. Акции существуют в электронном виде и могут продаваться также в электронном виде.

Предусмотрена также упрощенная форма ведения реестра акций PSA. Это может делать, например, банк, инвестиционная компания или нотариус, в том числе с использованием технологии блокчейн.

Главным органом PSA является общее собрание учредителей. Исполнительным органом PSA может быть совет директоров, который соединяет в себе функции правления и надзорного совета. Правление же PSA может состоять из одного члена.

Учредителями PSA может быть как одно, так и несколько лиц, как физические, так и юридические.

Введение формы PSA совпало с требованием регистрации всех юрлиц лиц исключительно онлайн в регистрирующем органе (KRS) после нотариального оформления договора общества либо сразу через систему электронной регистрации S24 с использованием готовых шаблонов. Для иностранных акционеров рекомендуется использовать нотариальную форму договора. Объясним, почему. В Польше регистрация договора общества проходит всегда в форме нотариального акта, это значит, что нотариус обсуждает с подписывающими лицами все пункты и аспекты договора. Для лиц, не владеющих в совершенстве польским языком, обязательно присутствие присяжного переводчика. Это позволяет учредителям уточнить все детали сделки и внести в документ нужные коррективы. Опять же сама форма PSA предполагает наличие нестандартных положений в договоре между акционерами, которых не будет в шаблонах S24. Нотариальная форма договора обязательна также в случае, если договор предусматривает неденежные вклады в уставный капитал.

Законодательством предусмотрен упрощенный порядок закрытия PSA по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом, а именно PSA может быть закрыта без процедуры ликвидации с передачей имущества общества одному из акционеров.